从案例出发,评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。参考答案:改制上市对国有企业的迫切性,体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源,特征是政企不分,经营低效。国企改革的目的是使传统的公有制企业成为现代市场经济的微观主体。必要性:国企通过正当的程序或手段对企业自身进行改造设计,达到上市要求,并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制。改制上市有六大方面的问题:(1)满足改制上市的条件限制。改制上市的条件是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况[1]设计达到。贵州仙酒公司属后种情况,本身成立时间不足三年,不符合连续盈利三年的要求,但它联合其它控股股东,按《公司法[2]》规定,可以连续计算经营时间,贵州仙酒公司以99年组建的公司为会计主体[3],以98年编制的模拟报表向外披露,进而满足上市发行条件;(2)改制上市的股本规模[4]设计和股权结构安排。①注意问题:如何确定合适的股本规模;股权性质设计问题;充分考虑主发起人的控股地位,合理安排股权结构、国有股的界定和管理。②贵州仙发行后总股本低于4亿股,其公众股所占比例为28.6%;③贵州仙没有国家股和外资股,其七家发起人都属于国有法人股,占发行后总股本的72.4%,这种国有股权过度集中,属绝对控股性质,极度不合理;(3)国有企业改制重组的模式选择。贵州仙的改制重组属于串联分解方式,优点是提高上市公司日后的竞争力,把非生产经营系统留在集团公司。利于“企业办社会”实体按市场经济走向市场。缺点:改组难度大,容易产生职工对改组的抵触,管理体制不规范,难以摆脱体制约束;(4)同业竞争和关联交易。贵州仙股份公司和集团公司通过《老酒供应协议》,但有效期仅2年,但2年以后,谁来确保老酒供应按何种方式等;(5)募集资金与投资战略。贵州仙募集的资金与投资战略基本配匹,投资立项与时间也配匹,主要是关注募集资金是否能够足额运用到投资计划上;(6)盈利预测。贵州仙的盈利主要源于主营业务收入增加和成本费用下降,由于税收政策的改变,加重了税负。其二是受加入WTO的影响,销量增加受制约,因此,投资者应谨慎分析后再进行投资决策。

从案例出发,评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。

参考答案:

改制上市对国有企业的迫切性,体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源,特征是政企不分,经营低效。国企改革的目的是使传统的公有制企业成为现代市场经济的微观主体。

必要性:国企通过正当的程序或手段对企业自身进行改造设计,达到上市要求,并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制。

改制上市有六大方面的问题:

(1)满足改制上市的条件限制。改制上市的条件是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况^[1]设计达到。贵州仙酒公司属后种情况,本身成立时间不足三年,不符合连续盈利三年的要求,但它联合其它控股股东,按《公司法^[2]》规定,可以连续计算经营时间,贵州仙酒公司以99年组建的公司为会计主体^[3],以98年编制的模拟报表向外披露,进而满足上市发行条件;

(2)改制上市的股本规模^[4]设计和股权结构安排。①注意问题:如何确定合适的股本规模;股权性质设计问题;充分考虑主发起人的控股地位,合理安排股权结构、国有股的界定和管理。②贵州仙发行后总股本低于4亿股,其公众股所占比例为28.6%;③贵州仙没有国家股和外资股,其七家发起人都属于国有法人股,占发行后总股本的72.4%,这种国有股权过度集中,属绝对控股性质,极度不合理;

(3)国有企业改制重组的模式选择。贵州仙的改制重组属于串联分解方式,优点是提高上市公司日后的竞争力,把非生产经营系统留在集团公司。利于“企业办社会”实体按市场经济走向市场。缺点:改组难度大,容易产生职工对改组的抵触,管理体制不规范,难以摆脱体制约束;

(4)同业竞争和关联交易。贵州仙股份公司和集团公司通过《老酒供应协议》,但有效期仅2年,但2年以后,谁来确保老酒供应按何种方式等;

(5)募集资金与投资战略。贵州仙募集的资金与投资战略基本配匹,投资立项与时间也配匹,主要是关注募集资金是否能够足额运用到投资计划上;

(6)盈利预测。贵州仙的盈利主要源于主营业务收入增加和成本费用下降,由于税收政策的改变,加重了税负。其二是受加入WTO的影响,销量增加受制约,因此,投资者应谨慎分析后再进行投资决策。